26/06/2009

Unibanco não é sucessor universal das obrigações do Banco Nacional

O vínculo jurídico estabelecido entre o Banco Nacional e o Unibanco decorrente de contrato de compra e venda de ativos e de obrigações assumidas não implica, necessariamente, a sucessão universal de direitos e obrigações. A efetiva extensão das obrigações assumidas pelo Unibanco deve constar, de forma expressa, do referido instrumento contratual firmado pelas duas instituições financeiras e aprovado pelo Banco Central do Brasil.

Com esse entendimento, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça anulou a decisão da Justiça paraense que condenou o Unibanco ao pagamento de R$ 3,7 milhões em honorários advocatícios supostamente devidos pelo Banco Nacional S/A (Nacional Leasing S/A - Arrendamento Mercantil) em razão de contrato de prestação de serviços advocatícios celebrado com Paulo Rubens Xavier de Sá.

O Unibanco alegou ilegitimidade para figurar no polo passivo da execução, pois o “contrato de compra e venda, de assunção de direitos e obrigações e de prestação de serviços e outras avenças” firmado entre as duas instituições financeiras transferiu a atividade operacional do Banco Nacional para a instituição sem implicar qualquer ato societário que materializasse fusão, cisão ou incorporação de empresas. Sustentou, ainda, que o Banco Nacional não foi extinto e manteve personalidade jurídica e patrimônios próprios.

Para o Tribunal de Justiça do Pará, o Unibanco é parte legítima para figurar no polo passivo da ação de execução inicialmente movida contra o Banco Nacional por ter recebido dele bens, direitos, obrigações, ativos e passivos. Segundo o acórdão recorrido, se o Unibanco é parte legítima para executar créditos do Banco Nacional, também o é para realizar o ativo e liquidar o passivo.

Acompanhando o voto do relator, ministro Massami Uyeda, a Turma entendeu que, diante da ausência da sucessão universal, cabe às instâncias ordinárias decidir se a execução de titulo extrajudicial que não decorre de qualquer obrigação de natureza específica da atividade bancária, mas sim de contrato de prestação de serviços advocatícios, foi objeto de transferência no contrato celebrado entre as duas instituições financeiras.

Para a Turma, no caso específico, ficou constatado que o tribunal estadual deixou de abordar questões imprescindíveis quando do julgamento do agravo de instrumento e dos embargos de declaração. Segundo o relator, é dever do julgador manifestar-se sobre os pontos relevantes para a solução da controvérsia, sob pena de negar a prestação jurisdicional à parte e impossibilitar o acesso às instâncias superiores.

Ao acolher o recurso do Unibanco, a Turma anulou o acórdão e determinou que o tribunal de origem esclareça as omissões apontadas pelo recorrente. Assim, o novo acórdão deve expressar claramente se o débito em discussão foi ou não objeto de transferência no contrato celebrado entre as instituições financeiras e apreciar a alegação de que inexiste qualquer ato societário de fusão, cisão, incorporação ou extinção de empresas capaz de gerar a universalização do passivo.

Coordenadoria de Editoria e Imprensa